為應(yīng)對地方基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域建設(shè)中存在的財政金融風險，財政部在發(fā)布財辦金[2017]92號文后，于2018年3月28日又發(fā)布了財金[2018]23號《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關(guān)問題的通知》(以下簡稱23號文)。PPP作為基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域的一項重要模式，23號文的出臺從規(guī)范金融企業(yè)的角度延續(xù)了政府加強PPP融資監(jiān)管的政策導(dǎo)向。本文從股權(quán)融資和債權(quán)融資的角度簡要分析23號文對PPP融資的影響。

    一、對PPP項目股權(quán)融資的影響

    23號文細化和明確了財辦金[2017]92號對PPP項目資本金出資的監(jiān)管。對于92號文規(guī)定的“違反相關(guān)法律和政策規(guī)定，未按時足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方股份的”，理論界和實務(wù)屆一直有不同的解讀，23號文則直接明確規(guī)定：

    1.(國有金融企業(yè))不得提供債務(wù)性資金作為地方建設(shè)項目、政府投資基金或政府和社會資本合作(PPP)項目資本金。

    2.按照“穿透原則”加強資本金審查。若發(fā)現(xiàn)存在以“名股實債”、股東借款、借貸資金等債務(wù)性資金和以公益性資產(chǎn)、儲備土地等方式違規(guī)出資或出資不實的問題，國有金融企業(yè)不得向其提供融資。

    因此，按照這個規(guī)定，明股實債的股權(quán)融資模式和小股大債的資本金模式則無法實行，PPP項目股權(quán)融資可供操作的可能是以下幾種模式：

    1.引入真正的股權(quán)投資基金。不能引入債務(wù)性資金和明股實債型基金，那么PPP項目股權(quán)融資只能引入股權(quán)投資基金。如果股權(quán)投資基金承擔投資風險，在PPP項目公司當年利潤為虧損的時候不得要求分紅，那么即便公司章程規(guī)定股權(quán)投資基金享有優(yōu)先分紅權(quán)，筆者認為這個行為仍然構(gòu)成股權(quán)投資行為，而不應(yīng)認定為明股實債。

    2.關(guān)于注冊資本+資本公積=項目資本金模式的討論。嚴格從政策規(guī)定來講，只要資本公積是股東自有資金，那么該模式從形式上是不違反政策規(guī)定的。資本公積有法律嚴格限定的用途，不像以前的股東借款用起來那么方便，但是也有一些好處：第一，股東之間約定不按照出資比例設(shè)置股權(quán)比例，部分股東超出注冊資本比例的出資放入資本公積。例如，政府出資比較多，但是擔心超過50%，所以放入資本公積。筆者認為，首先，股東之間不一定非要通過資本公積實現(xiàn)股權(quán)比例的配置;其次，股東出資放入資本公積，該部分出資不能享有對應(yīng)的股東權(quán)利。因此，這個好處是有一定代價的。第二，資本公積的設(shè)置可減少法定盈余公積的計提，減少項目公司資金沉淀。因為，當法定盈余公積累計計提至注冊資本的50%時，可不再計提。如果注冊資本變小，那么法定盈余公積計提總額也變少，可以減少項目公司資金沉淀。

    二、對PPP項目債權(quán)融資的影響

    應(yīng)該說，國家監(jiān)管部門一直注重對PPP項目債權(quán)融資的監(jiān)管，23號文的大部分規(guī)定也是延續(xù)了這些監(jiān)管，比如不得要求地方政府提供承諾或擔保等，不過23號也有一些新的監(jiān)管動向。

    1.核實地方政府履行相關(guān)程序的合規(guī)性和完備性

    23號文規(guī)定：“項目現(xiàn)金流涉及可行性缺口補助、政府付費、財政補貼等財政資金安排的，國有金融企業(yè)應(yīng)嚴格核實地方政府履行相關(guān)程序的合規(guī)性和完備性。”

    合規(guī)性很好理解，但是完備性就不那么容易理解。完備性是否意味著地方政府必須要完成PPP政府付費所需的全部手續(xù)，比如，PPP項目支出列入中長期財政規(guī)劃，納入人大預(yù)算。在PPP項目建設(shè)初期，融資需求已經(jīng)產(chǎn)生，但是PPP項目要到運營期才產(chǎn)生支出責任，一般來說要到運營期才能做到每年正式納入人大預(yù)算。

    2.國有金融企業(yè)應(yīng)以PPP項目規(guī)范運作為融資前提條件

    對于未落實項目資本金來源、未按規(guī)定開展物有所值評價、財政承受能力論證的，物有所值評價、財政承受能力論證等相關(guān)信息沒有充分披露的PPP項目，不得提供融資。這其實也是PPP監(jiān)管部門一直強調(diào)的內(nèi)容，此次從規(guī)范金融企業(yè)的角度再次對PPP項目規(guī)范運作提出了硬性要求。

    綜上，23號文對PPP融資的政策導(dǎo)向仍然延續(xù)了92號文及之后系列金融監(jiān)管新規(guī)的PPP監(jiān)管政策精神。筆者認為，23號文的出臺可能也是民營金融企業(yè)參與PPP項目融資的機會，因為23號文的發(fā)文對象主要是國有金融企業(yè)，其他金融企業(yè)“參照執(zhí)行”。不過，因為我國的非國有金融企業(yè)較少、規(guī)模不大，且法律一般不允許以參照執(zhí)行為借口來逃避監(jiān)管，所以民營金融企業(yè)參照執(zhí)行的可調(diào)整空間并不大。